Freitag - 29. April 2022

Erläuterungen des Aufsichtsratsberichts - Prof. Dr. Norbert Winkeljohann

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayer AG

(Es gilt das gesprochene Wort)


Meine sehr verehrten Damen und Herren,

Werner Baumann hat Ihnen einen ausführlichen Überblick über das Geschäftsjahr 2021 und die Perspektiven der Gesellschaft gegeben.

Vielen Dank, Herr Baumann, für Ihre eingehenden und überzeugenden Ausführungen.

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, meine Damen und Herren,
ich komme nun zum Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Tagesordnungspunktes 1 der heutigen Hauptversammlung ist. Sie finden den Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht auf den Seiten 13 bis 20, auf die ich verweise.

Bevor ich auf die inhaltlichen Schwerpunkte der Aufsichtsratsarbeit näher eingehe, möchte ich die beiden Punkte hervorheben, die aus meiner Sicht als Aufsichtsratsvorsitzender die Arbeit des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr besonders bestimmt haben.

Zum einen stand ich im Geschäftsjahr 2021 und auch in den ersten Monaten dieses Jahres in sehr engem Kontakt mit unseren Investoren. Im Rahmen einer Corporate-Governance-Roadshow im November und Dezember 2021 habe ich Gespräche mit Anlegerinnen und Anlegern geführt, die ca. 40 Prozent des Aktionariats vertreten. Weitere Gespräche habe ich anlassbezogen sowie im Vorfeld dieser Hauptversammlung geführt. Dieser regelmäßige Kontakt bewährt sich sehr und hilft dem Aufsichtsrat, besser zu verstehen, welche Themen für unsere Aktionärinnen und Aktionäre von besonderer Bedeutung sind.

Neben diesen Direktkontakten wurde im Auftrag des Aufsichtsrats eine Investorenstudie durchgeführt. Ziel war es, von unseren wesentlichen Investorinnen und Investoren Einschätzungen zu den Themen Umwelt, Soziales und Governance zu erhalten. Die Studienergebnisse ergänzen das Meinungsbild aus meinen Gesprächen mit den Aktionärinnen und Aktionären.

Zum anderen war die Aufsichtsratsarbeit auch im vergangenen Geschäftsjahr durch die personellen Veränderungen auf der Anteilseignerseite in den vergangenen Jahren geprägt. Sieben von zehn Anteilseignervertreterinnen und -vertretern gehören dem Aufsichtsrat fünf Jahre oder weniger an. Ein regelmäßiger Wechsel der Mitglieder des Aufsichtsrats ist sehr wichtig, um neue Ideen und Perspektiven in die Aufsichtsratsarbeit zu bringen. Gleichzeitig müssen die neuen Aufsichtsratsmitglieder in ihre neue Funktion eingearbeitet werden, wie zuletzt Dr. Fei-Fei Li und Alberto Weisser, die Sie bei der Hauptversammlung im vergangenen Jahr in den Aufsichtsrat gewählt haben.

Mit einem Wechsel von Aufsichtsratsmitgliedern geht auch immer ein Verlust an Kenntnissen und Erfahrungen in Bezug auf Bayer einher. In diesem Jahr stehen auf der Arbeitnehmerseite mehrere Wechsel an: Fünf teils langjährige Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter scheiden mit Beendigung der heutigen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus. Bei einem weiteren Arbeitnehmervertreter steht dies in den nächsten Monaten bevor. Um nach diesen Veränderungen das notwendige Maß an Kontinuität in der Aufsichtsratsarbeit zu gewährleisten, hat der Aufsichtsrat der heutigen Hauptversammlung die Wiederwahl dreier bereits amtierender Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen. Ich werde auf diese Vorschläge später ausführlicher eingehen.

Inhaltlich hat sich der Aufsichtsrat bei seiner Arbeit im vergangenen Jahr an den Punkten orientiert, die ich bei der letztjährigen Hauptversammlung an dieser Stelle genannt habe. Diese Schwerpunkte waren:
• Wertsteigerung durch die beschleunigte Umsetzung der Bayer-Strategie,
• Unterstützung von Veränderungsprozessen,
• Stärkung des Wachstums,
• Lösung der Glyphosat-Thematik,
• Disziplin bei der Kapitalallokation und beim Schuldenabbau,
• zielgerichtete Innovation und Digitalisierung,
• intensive Auseinandersetzung mit den ESG-Zielen von Bayer.

Zu einzelnen dieser Punkte werde ich im Folgenden noch weitere Details nennen.

Ich gehe nun zunächst auf die Themen ein, die im vergangenen Jahr besonders breiten Raum bei der Arbeit des Aufsichtsrats eingenommen haben. Anschließend werde ich die Vorschläge zu dem Tagesordnungspunkt „Aufsichtsratswahlen“ erläutern.

Meine Damen und Herren,
der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr zu neun Sitzungen und einer weiteren Besprechung zusammen. Im Vordergrund der Arbeit standen die Überwachung des operativen Geschäfts, Fragen der Vorstandszusammensetzung und -vergütung sowie die Prüfung der Abschlüsse. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit
• einzelnen Unternehmenserwerben und -veräußerungen,
• dem Rechtskomplex Glyphosat sowie mit den weiteren wesentlichen Rechtskomplexen PCB und Dicamba.


Zu den Unternehmenserwerben und -veräußerungen.

Ein Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit waren einzelne Unternehmenserwerbe sowie der Verkauf einer Unternehmensbeteiligung.
• Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit dem Erwerb von Vividion Therapeutics zur Stärkung des Pharmabereichs beschäftigt, einem Unternehmen, das biopharmazeutische Wirkstoffforschung betreibt.
• Des Weiteren befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Verkauf des Environmental-Science-Geschäfts von Bayer. Der entsprechende Vertrag wurde im März dieses Jahres abgeschlossen.
• Der Aufsichtsrat stimmte zudem dem Verkauf der Beteiligung an Century Therapeutics und einzelnen weiteren Verkaufstransaktionen kleineren Umfangs zu.

Mit diesen Transaktionen setzt Bayer weiter konsequent die Life-Science-Strategie um und setzt die Kette von Portfolio-Anpassungen der Vorjahre fort, zu denen – wie hier schon berichtet – etwa die Erwerbe von Care/of, KaNDy Therapeutics und Ask Bio gehörten.

Zum Rechtskomplex Glyphosat.

Der Aufsichtsrat und mehrere seiner Ausschüsse befassten sich auch im Berichtsjahr intensiv mit dem Rechtskomplex Glyphosat.

Wie Sie wissen, hat der zuvor mit Klägervertreterinnen und -vertretern ausgehandelte Vergleich über die weitgehende Beendigung des Rechtskomplexes Glyphosat entgegen der Erwartung von Bayer nicht die erforderliche gerichtliche Genehmigung erhalten.

Nach ausführlichen Beratungen in mehreren Aufsichtsratssitzungen hat die Gesellschaft deshalb Ende Mai vergangenen Jahres einen Fünf-Punkte-Plan vorgelegt, um die Glyphosat-Thematik in Eigenregie zu lösen. Der Aufsichtsrat hat sich mit diesem Plan detailliert in einer kurzfristig einberufenen Besprechung, in einer förmlichen Sitzung sowie in einem schriftlichen Beschluss beschäftigt. An der Besprechung und der Sitzung nahm auch der unabhängige Rechtsberater des Aufsichtsrats, John H. Beisner, teil.


Der Gesamtaufsichtsrat und der Sonderausschuss für den Rechtskomplex Glyphosat haben sich außerdem umfassend mit den Gerichtsverhandlungen in diesem Rechtskomplex, einschließlich des Verfahrens vor dem US Supreme Court, befasst.

Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss beschäftigten sich in diesem Zusammenhang auch intensiv mit dem zur Bewältigung der Glyphosatthematik erforderlichen Finanzrahmen und der Bildung von Rückstellungen für den Fall einer negativen Entscheidung des US Supreme Courts.

Mit Beschluss des Fünf-Punkte-Plans ist nunmehr ein Verfahrensstand erreicht, in dem es künftig vor allem um die Umsetzung der Maßnahmen zur Bewältigung der Glyphosat-Thematik geht. Der Aufsichtsrat hat daher den im Jahr 2019 gebildeten Sonderausschuss für den Rechtskomplex Glyphosat zum Jahresende 2021 aufgelöst. Soweit eine Befassung des Aufsichtsrats mit der weiteren Entwicklung erforderlich ist, wird diese im Gesamtaufsichtsrat behandelt. Der unabhängige Berater des Aufsichtsrats, John H. Beisner, steht dem Aufsichtsrat weiter zur Verfügung.

Meine Damen und Herren, neben diesen beiden von mir hervorgehobenen Schwerpunkten nahmen die Strategie des Gesamtkonzerns und der Divisionen großen Raum in der Arbeit des Aufsichtsrats ein. Diese wurden zunächst im Rahmen des etablierten Strategieprozesses erörtert. Der Aufsichtsrat befasste sich im September vergangenen Jahres in einer zweitägigen Sitzung sehr ausführlich mit der Strategie und bestätigte nach einer detaillierten Diskussion einstimmig die Strategie des Vorstands für den Gesamtkonzern und die Divisionen.

Bei den Überlegungen und Diskussionen zur Strategie berücksichtigte der Aufsichtsrat auch das Feedback von Investoren, das der Vorstand im Rahmen seiner Investorengespräche erhielt und das ich im Rahmen meiner bereits angesprochenen Kommunikation mit unseren Investoren bekam. Zudem gab der Aufsichtsrat die bereits angesprochene externe Investorenstudie in Auftrag, um weiteren Input zu erhalten.

Im Rahmen der Bewertung der vom Vorstand entwickelten Strategie gaben Aufsichtsrat und Vorstand zudem gemeinsam eine unabhängige Studie zu verschiedenen Werthebeln zur Steigerung des Unternehmenswerts von Bayer in Auftrag. Die Studie kam zu dem Ergebnis, dass der Wertabschlag der Aktie gegenüber dem inneren Wert nicht durch die Struktur des Portfolios von Bayer bedingt ist. Vielmehr empfehlen die Studienautoren zur Reduzierung bzw. Schließung der Wertlücke konkrete Verbesserungen vor allem bei der Positionierung der vorhandenen Produkt-Pipeline der Division Pharmaceuticals sowie der Darstellung weiterer, für unsere Investoren relevanter Themen auf Ebene der Divisionen und des Gesamtkonzerns.

Vorstand und Aufsichtsrat haben bereits begonnen, die unterbreiteten Vorschläge eingehend zu prüfen und zu bewerten.

Neben diesen strategischen Schwerpunktthemen befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit Änderungen der Vorstandsbesetzung sowie mit der kurz- und mittelfristigen Nachfolgeplanung im Vorstand. Folgende Änderungen der Vorstandsbesetzung nahm der Aufsichtsrat im Jahr 2021 vor:

Im Januar bestellte der Aufsichtsrat Sarena Lin in den Vorstand, die bei Bayer die Transformation und HR verantwortet.

Im Februar verlängerte der Aufsichtsrat den Vorstandsvertrag von Herrn Oelrich, dem Leiter der Division Pharmaceuticals.

In einer außerordentlichen Sitzung im Oktober 2021 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem vorzeitigen Ausscheiden des damaligen Leiters der Division Crop Science, Liam Condon. Herr Condon hatte darum gebeten, seinen Vertrag zum Ende des Jahres 2021 aufzulösen. Dementsprechend waren auch keine Abfindungszahlungen an Liam Condon für die vorzeitige Vertragsauflösung zu leisten. Er erhält lediglich entsprechend den gesetzlichen Anforderungen eine Entschädigung für das ihm auferlegte nachvertragliche Wettbewerbsverbot. Der Aufsichtsrat dankt Liam Condon für seine Leistungen und wünscht ihm alles Gute.

Als Nachfolger von Herrn Condon bestellte der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 Rodrigo Santos zum Mitglied des Vorstands und Leiter der Division Crop Science. Ich hatte Ihnen Rodrigo Santos bereits zu Beginn der Hauptversammlung vorgestellt. Rodrigo Santos ist ausgewiesener Experte mit mehr als 25-jähriger internationaler Erfahrung in der Agrarbranche. Die Leitung der Division Crop Science liegt bei ihm in besten Händen.

Mit den beschriebenen Vorstandsbestellungen und Vertragsverlängerungen hat der Aufsichtsrat wichtige Weichen für die Leitung des Unternehmens gestellt.
Schließlich war auch die interne Organisation der Arbeit des Aufsichtsrats ein wichtiges Thema. Zwei Punkte möchte ich gerne erwähnen:

• Der Aufsichtsrat führte mit externer Unterstützung eine Selbstbeurteilung durch, setzte sich mit den – überwiegend sehr erfreulichen – Ergebnissen auseinander und besprach die im Rahmen der Selbstbeurteilung identifizierten Maßnahmen zur weiteren Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit. Zu diesen Maßnahmen gehört beispielsweise, dass wir zu Beginn und Ende jeder ordentlichen Aufsichtsratssitzung eine sogenannte Executive Session durchführen, also eine Beratung ohne Beteiligung des Vorstands. Bei Bedarf werden darüber hinaus weitere Executive Sessions angesetzt. Eine weitere Folgerung aus der Selbstbeurteilung ist die für das laufende Jahr vorgesehene Durchführung intensiver Schulungsveranstaltungen für den Aufsichtsrat zu Fragen der Digitalisierung.
• Außerdem nahm der Aufsichtsrat Veränderungen bei den Ausschüssen vor. Ich hatte bereits darauf hingewiesen, dass der Sonderausschuss für den Rechtskomplex Glyphosat zum Jahresende 2021 aufgelöst wurde. Der Aufsichtsrat richtete aber zugleich mit Wirkung zum Beginn dieses Jahres als neuen Ausschuss einen ESG-Ausschuss ein. Der Ausschuss beschäftigt sich mit der nachhaltigen Unternehmensführung sowie der Geschäftstätigkeit von Bayer in den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung. Vorsitzende des Ausschusses ist Ertharin Cousin, die unter anderem durch ihre frühere Tätigkeit als Leiterin des Welternährungsprogramms der Vereinten Nationen umfassende Erfahrungen in diesen Feldern mitbringt.

So viel zu den Schwerpunkten der Aufsichtsratstätigkeit im vergangenen Jahr.

Lassen Sie mich nun auf die Vorstandsvergütung eingehen. Wesentliche Änderungen bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung gab es im Jahr 2021 nicht. Die Vorstandsvergütung wird nach wie vor nach dem Vergütungssystem gewährt, das Sie, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, bei der Hauptversammlung 2020 unserer Gesellschaft mit mehr als 94 Prozent Zustimmung genehmigt haben.

Eine Detailänderung hat der Aufsichtsrat gleichwohl mit Wirkung ab diesem Jahr 2022 beschlossen: Der Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente wurde reduziert und der Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütungskomponente wertgleich erhöht. Konkret beträgt der Zielbetrag für die STI, also den Jahresbonus, jetzt statt 100 Prozent nur noch 90 Prozent der Festvergütung. Der Zielbetrag für die mehrjährige aktienbezogene Vergütungskomponente wurde hingegen von 150 Prozent auf 160 Prozent der Festvergütung erhöht. Ab dem Jahr 2022 wird sich somit ein größerer Anteil der Zielgesamtvergütung des Vorstands nach der absoluten und relativen Kursentwicklung der Bayer-Aktie und weiteren Komponenten wie dem Erfolg bei der Umsetzung der Nachhaltigkeitsziele bestimmen.

In Hinblick auf die angestrebte Incentivierung des operativen Erfolgs bei der kurzfristigen variablen Barvergütung (STI) werden gemäß dem von der Hauptversammlung im
Jahr 2020 beschlossenen Vergütungssystem wesentliche Sondereffekte – und zwar positive wie negative Sondereffekte – bei den relevanten Leistungskennzahlen nicht berücksichtigt.

Hinsichtlich der Vergütung für 2021 sei auch darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat nicht nachträglich in die Ziele für die variable Vergütung eingegriffen hat, etwa in Hinblick auf Belastungen des Geschäfts durch die Covid-19-Pandemie.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2021 können Sie dem ausführlichen Vergütungsbericht entnehmen, der Teil des Geschäftsberichts ist und mit den Unterlagen zur Hauptversammlung veröffentlicht wurde. Der Vergütungsbericht ist im Rahmen der neuen gesetzlichen Anforderungen auch völlig neugestaltet worden und beschreibt sowohl das System der Vorstandsvergütung als auch die Vergütung der Vorstandsmitglieder im abgelaufenen Geschäftsjahr sehr detailliert. Auch das System der Aufsichtsratsvergütung und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im abgelaufenen Geschäftsjahr wird detailliert beschrieben. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer nicht nur mit Blick auf die Vollständigkeit der erforderlichen Angaben, sondern auch inhaltlich geprüft, und damit weitergehend, als dies gesetzlich geboten wäre.

Erläuternd herausgreifen möchte ich die Entwicklung der kurz- und langfristigen variablen Barvergütung. Die kurzfristige variable Barvergütung für das Jahr 2021 war bestimmt durch eine Übererfüllung der Jahresziele für das bereinigte Ergebnis je Aktie (Core EPS), den Free Cashflow und die Performance der Divisionen. Die durchschnittliche Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Barvergütung lag daher für das Geschäftsjahr 2021 bei 175 Prozent des Zielbetrags.

Gleichzeitig machte sich bei der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder die schwache absolute und relative Kursentwicklung der Bayer-Aktien im Vier-Jahres-Zeitraum ab 2018 bis zum Ende des Geschäftsjahr 2021 bemerkbar. Der Auszahlungsbetrag 2021 aus der langfristigen variablen Barvergütung lag durchschnittlich bei nur 32 Prozent des Zielbetrags.

Die Auszahlungsbeträge in Bezug auf die Gesamtbarvergütung der Vorstandsmitglieder lagen im Ergebnis bei 92 Prozent und damit unter dem Zielbetrag.

Sie sehen: Das von Ihnen unterstützte Vergütungssystem ist stark leistungs- und performanceabhängig. Kurzfristige Entwicklungen und in noch stärkerem Maße langfristige Entwicklungen sind in dem System berücksichtigt und spiegeln damit Eigentümerinteressen sehr gut wider. Außerordentliche Einflüsse positiver wie negativer Art bleiben außen vor.

Meine Damen und Herren, der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers ausführlich erörtert und geprüft. Es bestanden keine Einwände, so dass wir dem Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmten.

Mit dem zusammengefassten Lagebericht und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden.

Dies gilt auch für die vorgesehene Dividende. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands, der eine Dividende von 2,00 Euro pro Aktie vorsieht, hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Ihre Gesellschaft, die Bayer AG, hat – wie von Herrn Baumann erläutert – für 2021 sehr erfreuliche Geschäftszahlen vorgelegt sowie erhebliche Fortschritte in anderen wesentlichen Bereichen wie etwa bei der Pharma-Pipeline gemacht. Dies drückt sich in einer ebenso erfreulichen Entwicklung des Aktienkurses seit Beginn des Jahres 2022 aus. Beides spiegelt die volle Fokussierung unseres Vorstands und der rund 100.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weltweit auf die operative Outperformance und die strategischen Prioritäten des Unternehmens wider.

Im Namen des Aufsichtsrats – und ich denke, auch in Ihrer aller Namen – möchte ich den Mitgliedern des Vorstands sowie der gesamten Belegschaft von Bayer meinen Dank für ihre engagierten Leistungen aussprechen. Das umfasst ausdrücklich auch den Dank für die großen Leistungen unter den schweren Bedingungen der Covid-19-Pandemie und auch aktuell im Russland-Ukraine Krieg!


Meine Damen und Herren, soviel zum Bericht des Aufsichtsrats.
[Die in der Hauptversammlung vorgesehene Vorstellung der Aufsichtsratskandidaten und der neu gewählten Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat sind nicht Teil der Erläuterungen des Aufsichtsratsberichts und sind hier nicht abgedruckt.]

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, meine Damen und Herren,
ich komme damit zum Ende meiner Ausführungen und möchte in zusammengefasster Form festhalten, welche Arbeitsschwerpunkte der Aufsichtsrat der Bayer AG in den kommenden zwölf Monaten setzen wird. Der Aufsichtsrat wird sein Augenmerk insbesondere auf die folgenden fünf Punkte legen:

1. die Unterstützung des Vorstands bei der Steigerung des Unternehmenswerts,
2. die Begleitung des Vorstands bei der weiteren Entwicklung zu einem integrierten Life- Science-Unternehmen,
3. die weitere intensive Beaufsichtigung des Rechtskomplexes Glyphosat,
4. die Überprüfung des Systems der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der Stellungnahmen der Aktionärinnen und Aktionäre zum Vergütungsbericht,
5. die Verstärkung der digitalen Kompetenz des Aufsichtsrats in Hinblick auf die intensive Überwachung der weiteren Digitalisierung des Unternehmens.

Ich bin fest davon überzeugt, dass diese Schwerpunkte für eine zielgerichtete Unterstützung der weiteren Transformation von Bayer sehr geeignet sind. Der Aufsichtsrat und ich persönlich werden dies eng überwachen und begleiten.

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, wir freuen uns auf den weiteren Dialog mit Ihnen.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Presse-Information kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung von Bayer beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die Bayer in veröffentlichten Berichten beschrieben hat. Diese Berichte stehen auf der Bayer-Webseite www.bayer.de zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zu- kunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

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